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Genmab A/S - Avis de convocation à l'assemblée générale annuelle

COPENHAGUE, Danemark, April 8 /PRNewswire/ -- Genmab A/S (OMX : GEN) tiendra son assemblée générale annuelle le mercredi 23 avril 2008 à 15 h (HAEC) à l'hôtel Radisson SAS Scandinavia, Amager Boulevard 70, 2300 Copenhague S, Danemark.

Ordre du jour :

1. Rapport du conseil d'administration sur les activités de la société au cours de l'exercice.

2. Présentation aux fins d'approbation du rapport annuel vérifié et libération des membres du conseil d'administration et de la direction de leurs obligations.

3. Décision quant au règlement de la perte selon le rapport annuel approuvé.

Le conseil d'administration propose de reporter la perte de l'exercice, qui s'établit à 373 millions de couronnes danoises (DKK), par dotation au déficit accumulé.

4. Election des membres du conseil d'administration.

Conformément à la clause 13 des statuts constitutifs de Genmab, les membres du conseil d'administration sont élus pour une période de trois ans. Les mandats de Michael B. Widmer et de Karsten Havkrog Pedersen arriveront à terme lors de cette assemblée générale. Le conseil d'administration propose donc de réélire MM. Michael B. Widmer et Karsten Havkrog Pedersen pour trois autres années.

À propos de Michael B. Widmer

Le Dr Widmer est président de notre conseil d'administration et membre de ce conseil depuis mars 2002. M. Widmer est l'ancien vice-président et directeur de la division de sciences biologiques d'Immunex Corporation, Inc. de Seattle. Avant de se joindre à Immunex en 1984, il était professeur adjoint au laboratoire de médecine et de pathologie de l'Université du Minnesota. Il a également été chercheur boursier à la Leukemia Society of America (Société américaine contre la leucémie). Ses recherches étaient axées sur la régulation de la réponse immunitaire et de la réaction inflammatoire. Il est aussi l'auteur de plus de 100 publications scientifiques. Au cours de son mandat chez Immunex, il a été à l'origine de l'utilisation des antagonistes de la cytokine, notamment des récepteurs solubles de la cytokine, comme régulateurs pharmacologiques de l'inflammation. Il a joué un rôle clé dans la mise au point d'Enbrel, un récepteur soluble du TNF (facteur de nécrose tumorale) commercialisé par Amgen et Wyeth Ayerst pour le traitement de la polyarthrite rhumatoïde. En plus d'avoir obtenu un baccalauréat en génétique de l'Université du Wisconsin en 1976, M. Widmer a complété avec succès un programme de bourses postdoctorales en immunologie à l'Institut suisse de recherche expérimentale sur le cancer à Lausanne, en Suisse.

À propos de Karsten Havkrog Pedersen

M. Pedersen est membre de notre conseil d'administration depuis mars 2002. Il compte plus de 25 années d'expérience à titre d'avocat spécialisé en droit corporatif et gouvernance d'entreprise au Danemark. M. Pedersen est associé du cabinet d'avocats Hjejle, Gersted & Mogensen depuis 1981 et a été nommé avocat de la Cour suprême de justice en 1983. M. Pedersen a également été membre de la Commission d'appel danoise de 2000 à 2003 et membre du Comité des affaires juridiques du barreau du Danemark (Danish Bar and Law Society) de 2001 à 2007. De 1991 à 2004, il a été membre du comité de rédaction du magazine d'information juridique danois « Lov & Ret ». M. Pedersen est membre du conseil de BIG Fonden et de ses filiales ainsi que d'autres entités juridiques du Danemark.

5. Élection du vérificateur.

Le conseil d'administration propose de réélire PricewaterhouseCoopers, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab A/S à titre de vérificateur élu de la société.

6) Propositions du conseil d'administration et/ou des actionnaires :

(a) Tous les bons de souscription d'actions accordés en vertu de la clause 5 actuelle ont été exercés ou ont expiré sans avoir été exercés au 26 septembre 2007. Par conséquent, il est proposé que la clause 5 des statuts constitutifs et l'annexe A qui s'y rattache soient supprimées desdits statuts.

(b) Le contenu de la clause 6 des statuts constitutifs a été effacé le 30 août 2005, et il est proposé que toute référence à ce retrait soit supprimée.

(c) Par suite du retrait des clauses 5 et 6, cf. (a) et (b) ci-dessus, il est proposé que la présente clause 6A soit renumérotée et porte le nom de clause 5. Les clauses 7 à 14 seront renumérotées en conséquence.

(d) En vertu de l'autorisation existante contenue à la présente clause 6A (désormais appelée clause 5, cf. (c) ci-dessus) des statuts constitutifs et qui confère au conseil d'administration le droit d'émettre des bons de souscription d'actions, 1 776 200 bons de souscriptions n'ont toujours pas été émis. Ainsi, le conseil propose de modifier la clause 5 en vue d'autoriser l'émission de bons de souscription d'actions supplémentaires - sans droits de préemption pour les actionnaires existants - qui donnent droit aux membres du conseil d'administration, aux employés et aux consultants de la société ainsi qu'à ceux de ses filiales de souscrire une valeur nominale pouvant atteindre 1 500 000 DKK sous forme d'actions de la société, et de procéder aux hausses de capital correspondantes. Le conseil d'administration croit qu'il est nécessaire de pouvoir offrir des bons de souscription d'actions dans le cadre des avantages liés à l'emploi ou à l'affiliation avec la société, etc. afin de permettre à la société d'attirer et de conserver un nombre suffisant d'employés, de membres du conseil et de consultants qualifiés.

À la clause 5, il est également proposé de mentionner que le conseil d'administration a exercé les autorisations contenues à la clause 5 tel que stipulé dans la nouvelle annexe A, qui fait partie intégrante des statuts constitutifs.

(e) En vertu des programmes de bons de souscription de la société de 1999 à 2003, les anciens employés, etc. qui exercent leurs bons de souscription d'actions peuvent - dépendamment de la période d'emploi - devoir vendre à la société entre 0 et 100 % des actions souscrites. Afin que la société puisse donner effet aux droits de rachat s'appliquant à ces actions, le conseil d'administration demande une autorisation en vertu de l'article 48 de la loi sur les sociétés du Danemark. Cette autorisation permettrait à la société d'acheter, d'ici la prochaine assemblée annuelle, ses actions en relation avec le rachat des actions souscrites par des employés, etc., conformément aux programmes de la société concernant les bons de souscription d'actions accordés aux employés, pour un montant maximal équivalant à 2 pour cent du capital-actions de la société. La contrepartie pour ces actions équivaudrait au prix d'exercice payé pour les actions en question. Une autorisation similaire avait d'ailleurs été accordée lors de la dernière assemblée générale annuelle.

(f) Le conseil d'administration est autorisé, jusqu'au 23 avril 2013, à accroître en une ou plusieurs émissions son capital d'emprunt sur obligations ou autres instruments financiers jusqu'à concurrence de 2 milliards DKK, ou le montant équivalent en USD ou en euros, avec droit pour l'obligataire de convertir sa créance en nouvelles actions dans la société (emprunts convertibles).

(g) À la présente clause 9 (renommée clause 8 cf. (c) ci-dessus), il est proposé de mettre fin à la pratique qui consiste à publier l'avis de convocation à l'assemblée générale annuelle dans un journal national danois. Au lieu de cela, il est proposé de publier l'avis dans le système d'information sur ordinateur de l'agence Danish Commerce and Companies Agency par notification à l'OMX Nordic Exchange de Copenhague ou par affichage sur le site Internet de la société.

(h) À la présente clause 13 (renommée clause 12 cf. (c) ci-dessus), il est proposé de simplifier les dispositions relatives à l'élection du conseil d'administration renouvelable par tranches de manière à ce que les membres qui sont élus lors de l'assemblée générale soient élus pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle, dans la troisième année suivant leur élection. Chaque année, le tiers (1/3) des membres du conseil d'administration devront se présenter aux fins d'élection.

(i) Il est proposé d'adopter des lignes directrices générales pour le processus de rémunération fondé sur des mesures d'encouragement destinées au conseil d'administration et à l'équipe de direction, ainsi que d'ajouter une nouvelle clause 14 dans laquelle sera consignée l'adoption de ces directives.

L'adoption des propositions indiquées aux points 6 (a) à 6 (h) de l'ordre du jour visant à modifier les clauses des statuts constitutifs nécessite un vote affirmatif représentant plus des deux tiers des votes exprimés ainsi que des actions avec droit de vote représentées à l'assemblée générale annuelle.

Au 31 mars 2008, le capital-actions de la société était composé d'actions de 1 DKK chacun totalisant 44 519 827 DKK. Chaque action de 1 DKK donne à son porteur un vote.

Au plus tard 8 jours avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, l'ordre du jour, les propositions complètes et le rapport annuel seront mis à la disposition des actionnaires de la société à son bureau situé au Toldbodgade 33, 1253 Copenhague K, Danemark. Les documents sont également disponibles sur le site Internet de la société à l'adresse http://www.genmab.com.

Carte d'entrée : tout actionnaire peut assister à l'assemblée générale annuelle s'il a soumis une demande de carte d'entrée avant 16 h (HAEC) le lundi 21 avril 2008. Les cartes d'entrée peuvent être obtenues sur demande en contactant le vice-président au service des investisseurs A/S par téléphone (+45 43 58 88 66) ou par fax (+45 43 58 88 67). Autrement, vous pouvez commander votre carte d'entrée par Internet en vous rendant à l'une ou l'autre des adresses suivantes : http://www.genmab.com ou http://www.uk.vp.dk/agm.

Les actionnaires qui croient ne pas pouvoir participer à l'assemblée générale annuelle peuvent accorder une procuration au président du conseil d'administration ou à une autre personne qu'ils auront préalablement désignée. Il est d'ailleurs possible d'obtenir le formulaire de procuration en se rendant sur le site http://www.genmab.com. Les actionnaires exercent leurs droits financiers par l'entremise de leur propre banque de dépôt, cf. article 73,5(2) de la loi danoise sur les sociétés ouvertes (Danish Public Companies Act).

La société prie tout actionnaire qui a déjà une carte d'entrée, mais qui ne pourra assister à l'assemblée générale annuelle, de l'en aviser de préférence avant le mardi 22 avril 2008.

Copenhague, le 7 avril 2008

Au nom du conseil d'administration

MICHAEL B. WIDMER

Président

À propos de Genmab A/S

Genmab est une importante société biotechnologique internationale qui se consacre au développement de produits thérapeutiques d'anticorps humains pour répondre aux besoins médicaux non satisfaits. En utilisant une technologie d'anticorps unique et à la pointe de la recherche, les équipes de découverte et de développement de classe mondiale de Genmab ont créé et mis au point une gamme complète de produits destinés au traitement potentiel de nombreuses maladies, dont le cancer et les troubles auto-immuns. Alors que Genmab progresse vers un avenir commercial, nous demeurons avant tout fidèles à notre objectif principal qui consiste à améliorer la vie des patients qui ont un besoin urgent de nouvelles options de traitement. Pour obtenir de plus amples renseignements sur les produits et la technologie de Genmab, veuillez consulter le site http://www.genmab.com.

Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs. Les termes « croire », « s'attendre à », « anticiper », « avoir l'intention de », « projeter » et autres expressions similaires sont considérés comme des énoncés prospectifs. Le rendement ou les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux qui sont projetés ou sous-entendus dans ces énoncés. Parmi les principaux facteurs susceptibles d'entraîner de tels écarts, mentionnons les risques associés à la découverte et à la mise au point de produits, les incertitudes liées aux résultats et au déroulement des essais cliniques dont les problèmes imprévus d'innocuité, les incertitudes liées à la fabrication des produits et à leur mise en marché, notre incapacité à gérer la croissance, l'environnement concurrentiel lié à notre secteur d'activité et aux marchés, notre incapacité à recruter et à fidéliser un personnel qualifié, l'inexigibilité et le manque de protection de nos brevets et de nos droits de propriété, nos relations avec des entités affiliées, les changements et les évolutions technologiques pouvant rendre nos produits désuets, et d'autres facteurs. Une fois le présent communiqué publié, Genmab n'est nullement tenue de mettre à jour ces énoncés prospectifs ni de les confirmer à la lumière des résultats réels, à moins que la loi ne l'exige.

Genmab(R), le logo en Y de Genmab(R), HuMax(R), HuMax-CD4(R),

HuMax-CD20(R), HuMax-EGFr(TM), HuMax-IL8(TM), HuMax-TAC(TM),

HuMax-HepC(TM), HuMax-CD38(TM), HuMax-CD32b(TM) et UniBody(TM) sont des marques de commerce de Genmab A/S.

Contact : Helle Husted, directrice principale des relations avec les investisseurs, tél. : +45-33-44-77-30, portable : +45-25-27-47-13, courriel : hth@genmab.com

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