Merck et Schering-Plough fusionnent

Sur la base du cours de clôture de l'action Merck au 6 mars 2009, la contrepartie à percevoir par les actionnaires de Schering-Plough est évaluée à 23,61 $ par action, soit 41,1 milliards de $ en valeur cumulée. Ce prix représente une prime aux actionnaires de Schering-Plough d'environ 34 pour cent sur la base du cours de clôture de l'action Schering-Plough au 6 mars 2009. Cette contrepartie représente également une prime d'environ 44 pour cent sur la base du cours de clôture moyen des deux titres sur les 30 derniers jours de cotation.

La société issue de la fusion sera en position de s'assurer une croissance pérenne par l'innovation scientifique, et elle disposera d'un portefeuille de produits plus solide et diversifié.

La combinaison de fortes capacités en matière de recherche et développement avec des médicaments candidats solides dans toutes les phases permet de doubler le nombre de composés en dernière phase de développement et de le porter à 18.

Un portefeuille de produits élargi dans des domaines thérapeutiques cruciaux.

Une présence mondiale renforcée y compris sur les marchés émergents à croissance soutenue.

L'opération promet d'être particulièrement rentable, et devrait permettre d'optimiser les compétences et de générer des économies d'échelle évaluées à environ 3,5 milliards de $ par an.

Merck s'est engagée à maintenir les dividendes à leur niveau actuel.

Merck & Co., inc. (NYSE : MRK) et Schering-Plough Corporation (NYSE : SGP) ont annoncé aujourd'hui l'approbation à l'unanimité par leurs conseils d'administration respectifs d'un accord définitif de fusion aux termes duquel Merck et Schering-Plough seront regroupées, sous l'enseigne Merck, à l'issue d'une opération sur titres et en espèces. Suivant les termes de l'accord, les actionnaires de Schering-Plough recevront 0,5767 action et 10,50 $ en espèces pour chaque action de Schering-Plough détenue. Chaque action Merck sera automatiquement convertie en titre de la société issue de la fusion. Richard T. Clark, président-directeur général de Merck, dirigera la société issue de la fusion.

Sur la base du cours de clôture de l'action Merck au 6 mars 2009, la contrepartie à percevoir par les actionnaires de Schering-Plough est évaluée à 23,61 $ par action, soit 41,1 milliards de $ en valeur cumulée. Ce prix représente une prime aux actionnaires de Schering-Plough d'environ 34 pour cent sur la base du cours de clôture de l'action Schering-Plough au 6 mars 2009. Cette contrepartie représente également une prime d'environ 44 pour cent sur la base du cours de clôture moyen des deux titres sur les 30 derniers jours de cotation.

À la clôture de l'opération, les actionnaires de Merck devraient détenir environ 68 pour cent des parts de la société issue de la fusion, contre environ 32 pour cent pour les actionnaires de Schering-Plough. Selon Merck, l'opération contribuera modestement au BPA hors PCGR¹ pendant la première année complète suivant la clôture de l'opération, alors qu'elle devrait se révéler particulièrement rentable par la suite.

M. Clark a déclaré : « Nous sommes en passe de créer un acteur chef de file mondial dans le domaine de la santé, bâti pour une croissance durable et pour rencontrer le succès. La société issue de la fusion profitera d'un acquis formidable en matière de recherche et de développement, d'un portefeuille de produits médicamenteux significativement élargi et d'une présence étendue sur les marchés mondiaux clés, en particulier sur les marchés émergents à forte croissance. Le gain de compétences que nous allons réaliser nous permettra d'investir dans des opportunités stratégiques, tout en assurant une création de valeur significative à nos actionnaires. »

M. Clarke a ajouté : « Nous sommes impatients d'unir nos forces avec un partenaire unique que nous connaissons bien et qui partage notre attachement pour les patients, pour nos employés et pour les communautés où nous vivons et travaillons. Par leur talent et leur dévouement, les employés de Schering-Plough ont permis l'émergence d'un moteur de R&D de premier plan dans le secteur, et d'un flux de produits en dernière phase de développement complémentaires à nos propres produits. Nous avons confiance en notre capacité commune, Merck et Schering-Plough, à nous démarquer de manière significative dans le futur du secteur mondial de la santé. »

Fred Hassan, président-directeur général de Schering-Plough, a déclaré : « Au cours des six dernières années, les collaborateurs de Schering-Plough ont fait de notre société un concurrent puissant dans le secteur pharmaceutique mondial. Nous avons bâti une entreprise robuste et diversifiée et développé une gamme de produits solide qui donne espoir aux patients en attente de nouveaux traitements. Je suis fier de ce que nous avons accompli. Notre succès témoigne du travail acharné et du dévouement de nos collaborateurs dans chaque pays où nous sommes implantés. Nous unissons nos forces à celles de Merck, notre partenaire de longue date dans le cadre de notre projet commun autour du cholestérol, pour créer un nouveau chef de file dynamique dans le secteur pharmaceutique. Forte des atouts de nos deux sociétés, la nouvelle entité issue de la fusion sera bien positionnée pour réaliser de nouvelles avancées dans un but partagé de découverte de nouvelles thérapies pour les patients, pour les aider à vivre en meilleure santé et plus heureux. »

Peter S. Kim, docteur en recherche, vice-président directeur de Merck et président de Merck Research Laboratories, a déclaré : « Le talent et le dévouement des chercheurs de Schering-Plough nous ont permis de générer un éventail de développements cliniques exceptionnels. L'expertise considérable de Schering-Plough en matière de produits biopharmaceutiques complétera la nouvelle plateforme biopharmaceutique propriétaire de Merck et est en harmonie avec notre attachement à bâtir une présence forte en matière de biopharmacie. La complémentarité des gammes Schering-Plough et Merck est remarquable et améliorera sensiblement notre capacité à proposer de nouveaux traitements importants aux patients. Je pense que l'offre combinée sera, de loin, la meilleure du secteur. »

Avantages stratégiques de l'opération

• Portefeuilles de produits et lignes de développement complémentaires dans des domaines thérapeutiques clés : le rapprochement élargit considérablement le portefeuille de produits médicamenteux de Merck – moteur d'une croissance régulière et durable – en partie par l'ajout de produits de valeur assortis de longues périodes d'exclusivité. En tirant profit de l'offre de produits élargie de la société issue de la fusion, Merck prévoit bénéficier d'opportunités supplémentaires de croissance du chiffre d'affaires. Par exemple, la société issue de la fusion disposera de meilleures opportunités en matière de gestion du cycle de vie grâce à l'introduction de nouvelles associations et formulations sur la base de produits existants. En outre, Merck et Schering-Plough disposent ensemble d'un éventail de médicaments candidats potentiels en phase d’avant-projet, de développement et d'aboutissement. L'opération permettra de doubler le nombre de médicaments potentiels de Merck en phase III de développement clinique, portant leur nombre total à 18.La société issue de la fusion disposera d'un portefeuille plus diversifié parmi des domaines thérapeutiques importants, y compris les domaines cardiovasculaire, respiratoire, oncologique, neurologique, les maladies infectieuses, l'immunologie, la santé chez la femme et d'autres domaines :
  • Cardiovasculaire : cette opération renforce l'engagement de 50 années de Merck en faveur de la thérapeutique cardiovasculaire. Le regroupement des médicaments pour le traitement du cholestérol, ZETIA (ezetimibe) et VYTORIN² (ezetimibe/simvastatin), au sein du portefeuille cardiovasculaire de Merck simplifiera l'approche du marché cardiovasculaire pour la société issue de la fusion et générera de nouvelles opportunités de développement de la franchise cholestérol grâce à de nouvelles combinaisons médicamenteuses. Enfin, l'ajout de l'antagoniste du récepteur plaquettaire de la thrombine de Schering-Plough, une thérapie antiplaquettaire potentielle de premier plan, parmi d'autres produits en dernière phase de développement, vient compléter le portefeuille de produits cardiovasculaires en développement clinique de phase III de Merck, et placera la société issue de la fusion en situation de poursuivre une politique sérieuse d'offre de produits au bénéfice des patients dans ce domaine thérapeutique important.
  • Respiratoire : le rapprochement avec Schering-Plough permet le développement de la franchise respiratoire de Merck grâce à de nombreux produits complémentaires, dont ceux pour le traitement de l'asthme et de la rhinite allergique.
  • Oncologie : les produits de cancérologie actuels de Schering-Plough permettront à Merck de développer sa présence dans ce domaine et offriront à la société issue de la fusion la base nécessaire pour tirer profit de la ligne de développements prometteurs en cours.
  • Neuroscience : les solides capacités de Schering-Plough matière de R&D dans ce domaine complètent les efforts de développement de Merck dans le domaine des neurosciences, qui comprend des produits potentiels pour le traitement de la migraine et des troubles du sommeil. Outre les produits de neuroscience des deux sociétés actuellement sur le marché, Schering-Plough apporte plusieurs produits en dernière phase de développement, dont le SAPHRIS (asénapine), un neuroleptique pour le traitement de la schizophrénie et de la psychose maniacodépressive, et le BRIDON (suggamadex), un nouvel agent anesthésique désactivateur.
  • Maladies infectieuses : Schering-Plough et Merck ont engagé des efforts complémentaires en matière de maladies infectieuses. La société issue de la fusion combinera les forces scientifiques et commerciales de Schering-Plough et de Merck dans le traitement du virus de l'immunodéficience humaine (HIV) et du virus de l'hépatite C (HCV). Le portefeuille conséquent de produits HCV en cours de développement de Schering-Plough, comprenant le Boceprevir, est bien aligné sur les programmes de Merck dans ce domaine crucial des maladies infectieuses.
  • Immunologie : Schering-Plough apporte les droits de distribution hors des États-Unis du REMICADE (infliximab), son produit médicamenteux biologique pour le traitement des maladies inflammatoires/immunologiques, et du SIMPONI (golimumab), qui ont été déposés en Europe en mars 2008, ainsi qu'un certain nombre de produits prometteurs en cours de développement.
  • Santé chez la femme : Merck espère tirer profit d'un solide portefeuille de produits de soins pour la femme comprenant le vaccin GARDASIL [vaccin quadrivalent contre le virus du papillome humain (types 6, 11, 16 et 18), recombinant], d'un large éventail d'options contraceptives et de médicaments biologiques et à petite molécule contre la stérilité, qui lui permettront de renforcer ses relations avec les fournisseurs de produits de soin de santé pour la femme.
  • Autres domaines : Schering-Plough apporte à la société issue de la fusion une activité de premier plan dans le domaine de la santé animale avec des atouts en matière de vaccins et de petites molécules, de même que de nombreuses marques de santé grand public attrayantes comme CLARITIN, COPPERTONE, DR. SCHOLL’S et MIRALAX.
• Une organisation solide en matière de R&D pour proposer des traitements innovants aux patients : Merck et Schering-Plough peuvent toutes deux se prévaloir d'une grande expérience et de résultats avérés en termes de recherche et de découvertes scientifiques de premier plan. La société issue de la fusion disposera d'un flot de produits en cours de développement approfondi et élargi, et d'un grand nombre de médicaments candidats prometteurs. Avec des ressources plus importantes, la société issue de la fusion disposera de la flexibilité financière nécessaire pour investir dans des médicaments candidats de même que dans des opportunités externes de R&D et pour mettre à profit l'héritage solide des deux sociétés.
• Une meilleure organisation commerciale : Merck et Schering-Plough disposent toutes deux d'équipes confirmées composées d'employés talentueux et expérimentés ayant su bâtir des relations privilégiées avec la clientèle. Les progrès réalisés par Merck et par Schering-Plough, grâce à la mise en œuvre de nouveaux modèles de vente centrés sur le client, seront d'une aide précieuse pour assurer une intégration en douceur et efficace des deux organisations commerciales. Le portefeuille de produits élargi dont disposera la société issue de la fusion aidera sa force de vente à être plus efficace, augmentant sa capacité à aider les chercheurs et les systèmes de santé à améliorer les résultats chez les patients. Schering-Plough apporte à Merck des avantages stratégiques par son implication dans des domaines thérapeutiques spécialisés et par sa puissance sur les marchés internationaux.
• Une présence mondiale étendue avec une base de revenu diversifiée par secteur géographique : Schering-Plough réalise environ 70 pour cent de son chiffre d'affaires hors des États-Unis, dont plus de 2 milliards de $ de recettes annuelles issues des marchés émergents. Cela accélérera considérablement les efforts engagés par Merck pour sa croissance internationale, y compris concernant l'objectif que la société s'est fixé de figurer parmi les cinq premières entreprises en terme de part de marché sur des marchés émergents ciblés. La société issue de la fusion disposera d'une équipe mondiale de professionnels de la vente et du marketing de premier plan dans le secteur. En outre, forte d'un panel d'activités plus varié géographiquement, la société issue de la fusion devrait générer plus de 50 pour cent de son chiffre d'affaires³ hors des États-Unis.
• Capacités de fabrication renforcées : les outils de production combinés de Merck et de Schering-Plough augmenteront considérablement les capacités de fabrication, offrant un soutien supplémentaire à la croissance anticipée dans les domaines des substances biologiques et des médicaments stériles. Merck pourra réaliser des synergies encore meilleures en appliquant ses stratégies de fabrication et d'approvisionnement à flux tendu à la nouvelle organisation.

Avantages financiers de l'opération

• Profil financier solide : le chiffre d'affaires combiné des deux entreprises pour l'année 2008³ totalise 47 milliards de $. Après l'opération, la société issue de la fusion présentera un bilan solide avec un total d'avoirs en trésorerie et en investissements d'environ 8 milliards de $. Merck pense qu'elle maintiendra sa notation crédit à son niveau actuel. De plus, le portefeuille de produits élargi de la société issue de la fusion est censé générer une solide capacité d'autofinancement.
• Engagement de maintien des dividendes de Merck : le conseil d'administration de Merck s'est engagé à maintenir les dividendes à leur niveau actuel après la clôture de l'opération. Merck règle actuellement un dividende annuel de 1,52 $ par action, ce qui, sur une base converti en l'état, représente un triplement pour les actionnaires de Schering-Plough. En outre, la société issue de la fusion poursuivra après la clôture de l'opération le programme de rachat d'actions engagé par Merck.
• Économies d'échelle substantielles : Merck prévoit réaliser des économies d'échelle substantielles de l'ordre de3,5 milliards de $ après 2011. Ces économies d'échelle sont prévues intervenir sur tous les secteurs de la société issue de la fusion et à partir de l'intégration du projet commun Merck/Schering-Plough Pharmaceuticals dans le domaine du cholestérol. Ces économies s'ajoutent aux initiatives de réductions de charges en cours annoncées précédemment par les deux entreprises.
• Contribution aux bénéfices : l'opération devrait contribuer modestement au BPA hors PCGR¹ au cours de la première année complète suivant la clôture de l'opération, et se révéler particulièrement rentable par la suite.
• Capacité à optimiser les investissements pour un bénéfice maximum : les économies d'échelle substantielles prévues grâce à ce rapprochement seront allouées aux meilleures opportunités d'investissement, y compris dans les flots de médicaments candidats présentant les meilleures chances de succès, ainsi qu'aux opportunités de contrat de licence. En optimisant ses investissements, la société issue de la fusion maximisera les bénéfices de ses initiatives de croissance stratégique et de ses efforts en matière de R&D pour renforcer sa position à la pointe de l'innovation et accroître son hégémonie scientifique et technologique.

Direction et intégration

Après la clôture de l'opération, le Conseil d'administration de la société issue de la fusion sera composé du Conseil d'administration de Merck et de trois représentants issus du Conseil d'administration de Schering-Plough. Richard T. Clark assumera les fonctions de président-directeur général de la société issue de la fusion. Fred Hassan, président-directeur général de Schering-Plough, est engagé dans la poursuite des opérations de Schering-Plough et envisage de prendre part au processus d'intégration jusqu'à la clôture.

L'équipe Merck chargée de l'intégration sera placée sous la conduite d'Adam Schechter, président de Global Pharmaceuticals, sous l'autorité de M. Clark. L'équipe Schering-Plough chargée de l'intégration sera encadrée par Brent Saunders, premier vice-président et président, soins de santé grand public, sous l'autorité de M. Hassan. La priorité est de conserver les meilleurs talents issus des deux entreprises. Considérant que le rapprochement des deux entreprises donnera naissance à une organisation bien plus importante, Merck prévoit conserver la grande majorité du personnel de Schering-Plough au sein de la société issue de la fusion. En outre, Merck et Schering-Plough instaureront immédiatement un gel des embauches.

La société issue de la fusion aura son siège social à Whitehouse Station, dans l'état du New Jersey.

Financement

La contrepartie globale sera composée d'environ 44 pour cent par paiement au comptant et 56 pour cent en actions. La part au comptant sera financée par une combinaison de 9,8 milliards de $ de solde de trésorerie existant et de 8,5 milliards de $ issus de financements fournis par J.P. Morgan.

Structure de l'opération

L'opération aura la structure d'une « fusion inversée » dans laquelle Schering-Plough, rebaptisée Merck, poursuivra son existence en tant que corporation publique. Le rapport d'échange a été calculé sur la base d'un prix convenu de 26,25 $, dont 10,50 $ au comptant et 15,75 $ en actions Merck, déterminé en fonction du prix moyen pondéré par rapport au volume sur une période de 30 jours, évalué à 27,3109 $. Dès que la fusion sera effective, chaque action Merck sera automatiquement convertie en une action de la société issue de la fusion. La délivrance d'actions aux actionnaires de Schering-Plough et la conversion des actions Merck en titres de la société issue de la fusion sont censées bénéficier, dans le cadre de l'opération, d'une exonération fiscale au titre de l'impôt fédéral sur le revenu aux États-Unis. Les actionnaires de Schering-Plough seront soumis à l'impôt sur les montants perçus dans la limite du profit réalisé sur les actions échangées.

Orientation

Merck a réaffirmé ses prévisions concernant l'évolution de son chiffre d'affaires sur l'année 2009 (rapporté par Merck & Co., inc.), qui doit se situer dans une fourchette de 23,7 milliards de $ à 24,2 milliards de $. Comme cela a été révélé précédemment, sur la base des informations disponibles actuellement, le niveau des recettes devrait se situer dans la fourchette basse. La société maintient également ses prévisions concernant le BPA hors PCGR pour 2009 évalué entre 3,15 $ et 3,30 $, hors postes spécifiques, et le BPA déterminé selon les PCGR pour l'année 2009 prévu dans une fourchette de 2,95 $ à 3,17 $. L'orientation concernant le BPA 2009 déterminé selon les PCGR tient compte d'une charge avant impôt d'environ 400 à 600 millions de $ associée au programme mondial de restructuration de la société. Cette orientation exclut tout impact de cette opération de fusion, dont la clôture est prévue au cours du quatrième trimestre.

Merck vise un taux de croissance annuel du BPA hors PCGR¹ légèrement inférieur à 10 pour cent à partir de 2009 (l'année 2009 prise comme base de référence est conforme à l'orientation fixée par Merck concernant son BPA hors PCGR) et jusqu'à 2013. De plus, à l'horizon 2013, Merck vise des marges avant impôt¹ de près de 40 pour cent et un flux de trésorerie disponible d'environ 15 milliards de $. À la lumière de l'opération annoncée, Merck fournit aujourd'hui une orientation à l'horizon 2013 qui supplante l'orientation fournie précédemment qui tenait compte d'une projection jusqu'en 2010.

Autorisations et délai de clôture

Cette opération est soumise à l'approbation par les actionnaires de Merck et de Schering-Plough, au respect des conditions d'usage et à l'obtention des autorisations réglementaires, y compris l'expiration du délai de réflexion applicable, ou le renoncement à ce dernier, conformément à la loi antitrust Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle qu'amendée, ainsi qu'à l'agrément de la Commission européenne conformément à la réglementation de l'Union européenne sur les fusions, et de certaines autres juridictions étrangères. Merck et Schering-Plough envisagent de clôturer cette opération au cours du quatrième trimestre de 2009.

Conseils

J.P. Morgan a agi en qualité de conseiller financier, et Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP ont agi en qualité de conseillers juridiques pour Merck. Goldman, Sachs & Co. et Morgan Stanley ont agi en qualité de conseillers financiers, et Wachtell, Lipton, Rosen & Katz ont agi en qualité de conseillers juridiques pour Schering-Plough.

Conférence téléphonique et diffusion par Internet

Merck et Schering-Plough tiendront une conférence téléphonique aujourd'hui, 9 mars 2009, à 8h30 EDT (heure d'été des états de la côte Est des États-Unis). Pour accéder à la conférence, veuillez composer le 800-399-0127 (international : +44 (0) 1452 589 088) et utiliser le numéro d'identification de la conférence suivant : 89050874. Une rediffusion sera disponible dès que possible suivant la fin de la conférence, et ce, jusqu'au 23 mars 2009 à 23h59 EDT (heure d'été des états de la côte Est des États-Unis). Pour accéder à la rediffusion, veuillez composer le 800-642-1687 (international : 706-645-9291) et utiliser le numéro d'identification suivant : 89050874. De plus, une diffusion audio par Internet de la conférence sera accessible en direct et sera archivée dans les sections dédiées aux relations avec les investisseurs des sites Internet des deux sociétés, aux adresses Internet respectives : www.Merck.com et www.Schering-Plough.com, ainsi que sur le site Internet conjoint mis en ligne par les deux entreprises ce matin, à l'adresse : www.ANewMerck.com.

Informations vidéo

Des vidéos de qualité télévisuelle de Richard T. Clark, président-directeur général de Merck, sont disponibles en téléchargement à l'adresse Internet www.ANewMerck.com/media. M. Clark expose une vue d'ensemble de l'opération et présente le portefeuille de produits de la société issue de la fusion, les capacités de recherche de l'organisation élargie et le caractère évident de ce rapprochement.

Disponibilité de la liaison satellite pour la vidéo Merck le lundi 9 mars 2009

Pour toute question ou pour signaler un problème avec la liaison satellite vidéo, veuillez appeler le (212) - 812 -7134.

À propos de Merck

Merck & Co., inc. est une société pharmaceutique d'envergure mondiale qui oriente ses activités vers la recherche et place les patients au cœur de sa démarche. Fondée en 1891, Merck se concentre sur la découverte, le développement, la fabrication et la commercialisation de vaccins et de médicaments pour répondre à des besoins médicaux non satisfaits. La société consacre beaucoup d'efforts à élargir l'accès aux médicaments, notamment par des programmes étendus qui organisent non seulement le don de médicaments, mais qui contribuent également à les administrer aux personnes qui en ont besoin. Merck publie en outre, par l'intermédiaire d'un service à but non lucratif, de l'information impartiale sur la santé. Pour de plus amples informations, rendez-vous sur www.merck.com.

À propos de Schering-Plough

Schering-Plough est une entreprise mondiale du secteur de la santé orientée vers l'innovation et centrée sur la recherche. Par sa propre activité de recherche biopharmaceutique et par des partenariats, Schering-Plough développe des thérapies qui permettent de sauver des vies et d'améliorer les conditions de vie dans le monde entier. La société utilise sa propre plateforme de recherche et développement pour créer des produits destinés à la prescription chez l'humain, à la santé animale et à la santé grand public. « Gagner la confiance, chaque jour » auprès des médecins, des patients, des clients et d'autres acteurs est la devise de Schering-Plough, portée par ses collaborateurs dans le monde entier. La société est basée à Kenilworth, dans l'état du New Jersey, et son site Internet est accessible à l'adresse www.schering-plough.com.

^1. Hors ajustements comptables liés aux acquisitions, charges de restructuration, charges liées aux acquisitions et autres postes significatifs.

^2. ZETIA et VYTORIN sont actuellement commercialisés par le partenariat entre Merck et Schering-Plough, Merck/Schering-Plough Pharmaceuticals.

^3. Reflète les chiffres d'affaires rapportés par Merck et par Schering-Plough pour l'année 2008 plus la totalité du chiffre d'affaires du partenariat MSP.

Déclarations prévisionnelles

Ce communiqué contient des « déclarations prévisionnelles » au sens de la loi américaine sur les valeurs mobilières « Private Securities Litigation Reform Act » de 1995. Ces déclarations sont basées sur les prévisions actuelles des équipes dirigeantes de Merck et de Schering-Plough, et impliquent des risques et des incertitudes susceptibles de faire différer matériellement les résultats réels de ceux énoncés dans ces déclarations. Les déclarations prévisionnelles peuvent contenir des déclarations concernant le développement de produits, le potentiel ou la performance financière de produits. Aucune déclaration prévisionnelle ne constitue une garantie, et les résultats réels peuvent différer matériellement de ceux envisagés dans ces déclarations. Merck et Schering-Plough rejettent toute obligation de mettre à jour publiquement toute déclaration prévisionnelle, que ce soit à la suite d'informations nouvelles, d'évènements futurs ou autres. Les déclarations prévisionnelles contenues dans cette présentation doivent être considérées en tenant compte des nombreuses incertitudes qui planent sur l'activité des entreprises, en particulier celles mentionnées dans les déclarations sur les facteurs de risque et les mesures de précaution énoncées dans la section 1A des formulaires 10-K émis par l'une ou l'autre société pour l'année échue le 31 décembre 2008, et dans les rapports périodiques sur formulaire 10-Q et 8-K enregistrés par les sociétés par référence.

Ces rapports sont disponibles sur les sites Internet www.merck.com et www.schering-plough.com.

Informations complémentaires

Schering-Plough déposera, concernant l'opération envisagée, une déclaration d'enregistrement, comprenant une circulaire conjointe de sollicitation de procurations de Merck et de Schering-Plough, auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC »). Les investisseurs sont vivement encouragés à prendre connaissance de la déclaration d'enregistrement et de la circulaire de sollicitation de procurations jointe (y compris ses modifications et compléments), car elles contiennent des informations importantes. Les investisseurs pourront obtenir librement et gratuitement des copies de la déclaration d'enregistrement et de la circulaire de sollicitation de procurations dès qu'elles seront disponibles, ainsi que d'autres documents contenant des informations au sujet de Merck et de Schering-Plough, sur le site Internet de la SEC à l'adresse www.sec.gov. Ces documents pourront également être obtenus gratuitement depuis la section dédiée aux relations avec les investisseurs du site Internet de Schering-Plough, à l'adresse www.schering-plough.com, ou sur demande par téléphone auprès du service chargé des relations avec les investisseurs de Schering-Plough joignable au numéro (908) 298-7436. Des copies des documents enregistrés par Merck peuvent être obtenues gratuitement depuis la section dédiée aux relations avec les investisseurs du site Internet de Merck, à l'adresse www.merck.com, ou sur demande par téléphone auprès du secrétariat de Merck au numéro (908) 423-1000.

Merck et Schering-Plough, leurs administrateurs, cadres dirigeants et autres membres de leurs directions respectives et leurs employés sont des participants potentiels dans le cadre de la sollicitation de procurations par les actionnaires de Merck et de Schering-Plough pour ce qui est de l'opération envisagée.

Les informations concernant les administrateurs et les dirigeants de Schering-Plough sont détaillées dans la circulaire de sollicitation de procurations émise par Schering-Plough à l'occasion de son assemblée annuelle des actionnaires 2008, enregistrée auprès de la SEC le 23 avril 2008, et les informations concernant les administrateurs et les dirigeants de Merck sont détaillées dans la circulaire préalable de sollicitation de procurations émise par Merck à l'occasion de son assemblée annuelle des actionnaires, enregistrée auprès de la SEC le 25 février 2009. Des informations complémentaires concernant les intérêts de ces participants pour l'opération envisagée seront insérées dans la déclaration d'enregistrement et dans la circulaire conjointe de sollicitation de procurations qui seront enregistrées auprès de la SEC au sujet de l'opération proposée.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

CONTACT:

Merck & Co., inc.Relations médias :David Caouette, tél. : 908-423-3461Tél. mobile : 818-455-6091ouAmy Rose, tél. : 908-423-6537Tél. mobile : 908-328-3957ouRelations investisseurs :Eva Boratto, tél. : 908-423-5185Tél. mobile : 267-663-8474ouCarol Ferguson, tél. : 908- 423-4465Tél. mobile : 908 500-1101ouMike Nally, tél. : 908-423-3665Tél. mobile : 908-391-5145ouSchering-Plough CorporationRelations médias :Stephen Galpin, tél. : 908-298-7415ouRelations investisseurs :Janet M. Barth, tél. : 908-298-7011Tél. mobile : 908-463-5112ouJoe Romanelli, tél. : 908-298-7904Tél. mobile : 908-487-8865

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