Celgene va acquérir Abraxis BioScience Inc.

L'acquisition d'Abraxis BioScience accélère la stratégie de Celgene visant à devenir un leader mondial dans le domaine de l'oncologie. Cette transaction ajoute ABRAXANE, en suspension injectable (particules de paclitaxel liées aux protéines en suspension injectable) (liées à l'albumine), au portefeuille actuel de médicaments anticancéreux de premier plan de la société. ABRAXANE a été approuvé en janvier 2005 par la U.S. Food and Drug Administration (FDA) pour le traitement du cancer du sein après échec d'une chimiothérapie combinée pour maladie métastatique ou rechute dans un délai de six mois suivant une chimiothérapie adjuvante. La thérapie préalable doit inclure une anthracycline, sauf en cas de contre-indication clinique. ABRAXANE a été approuvé en janvier 2008 par l'Agence Européenne du Médicament pour une indication similaire. Par ailleurs, ABRAXANE® a reçu la désignation de médicament orphelin pour le traitement du mélanome de stade IIB-IV et du cancer du pancréas.

L'approbation d'ABRAXANE^®pour une utilisation de seconde ligne dans le traitement du cancer du sein métastatique établit Celgene dans le traitement des tumeurs solides, renforçant encore sa position de leader dans le traitement des cancers du sang

Les données cliniques récentes présentées lors de l'ASCO et de l'AACR portant sur ABRAXANE dans le traitement de première intention du cancer du poumon non à petites cellules et du traitement de première intention du cancer du pancréas montrent des opportunités de croissance considérables

Celgene réaffirme sa perspective financière non-GAAP pour 2010 ; la société prévoit que cette acquisition exercera un effet de dilution modéré sur les bénéfices non-GAAP en 2011, puis un effet accréditif à partir de 2012 ; cette acquisition devrait générer un complément de chiffre d'affaires d'environ 1 milliard d'USD en 2015

Celgene Corporation (NASDAQ: CELG)et Abraxis BioScience Inc. (Nasdaq: ABII) ont annoncé aujourd'hui conjointement la signature d'un accord de fusion définitif stipulant que Celgene accepte de faire l'acquisition d'Abraxis BioScience. Selon les termes de cet accord, chaque action ordinaire d'Abraxis BioScience donnera droit à un paiement par avance de 58,00 USD au comptant et à 0,2617 action ordinaire de Celgene. Le paiement par avance évalue la valeur d'Abraxis BioScience à environ 2,9 milliards d'USD nets. Chaque action recevra également un Certificat de Valeur Garantie (CVG) négociable, qui donne à son détenteur le droit de recevoir des paiements d'étapes réglementaires et de royalties commerciales futures. Cette transaction devrait exercer un effet dilutif modéré sur les bénéfices non-GAAP en 2011, puis un effet accréditif à partir de 2012.

L'acquisition d'Abraxis BioScience accélère la stratégie de Celgene visant à devenir un leader mondial dans le domaine de l'oncologie. Cette transaction ajoute ABRAXANE, en suspension injectable (particules de paclitaxel liées aux protéines en suspension injectable) (liées à l'albumine), au portefeuille actuel de médicaments anticancéreux de premier plan de la société. ABRAXANE a été approuvé en janvier 2005 par la U.S. Food and Drug Administration (FDA) pour le traitement du cancer du sein après échec d'une chimiothérapie combinée pour maladie métastatique ou rechute dans un délai de six mois suivant une chimiothérapie adjuvante. La thérapie préalable doit inclure une anthracycline, sauf en cas de contre-indication clinique. ABRAXANE a été approuvé en janvier 2008 par l'Agence Européenne du Médicament pour une indication similaire. Par ailleurs, ABRAXANE^® a reçu la désignation de médicament orphelin pour le traitement du mélanome de stade IIB-IV et du cancer du pancréas.

"L'acquisition d'Abraxis BioScience constitue un évènement stratégique exceptionnel qui va nous permettre d'accélérer notre stratégie visant à devenir un leader mondial dans le domaine de l'oncologie", a déclaré Bob Hugin, Président-directeur général de Celgene Corporation. "Nous sommes très enthousiastes face à cette opportunité d'améliorer nos capacités cliniques, réglementaires et commerciales afin d'offrir aux patientes atteintes d'un cancer du sein métastatique un traitement innovant grâce à ABRAXANE. Nous sommes également enthousiastes face au potentiel offert par ABRAXANE pour ce qui est du traitement des autres tumeurs malignes solides telles le cancer du poumon non à petites cellules et le cancer du pancréas. Enfin, le potentiel des traitements thérapeutiques à base de nab^® développés par Abraxis, associé aux innovations scientifiques de Celgene, offre un potentiel de création de valeur à long terme pour les patients, les médecins et toutes les parties intéressées de l'entreprise".

"Notre plate-forme technologique nab modifie le paradigme de traitement des cancers difficiles à traiter", a déclaré le Dr Patrick Soon-Shiong, Président exécutif d'Abraxis BioScience. "Nous avons trouvé en Celgene le partenaire idéal qui va nous permettre d'élargir encore la portée d'ABRAXANE et de nos autres traitements, afin d'améliorer la vie des patients à travers le monde".

A propos de la chimiothérapie nab^®

Abraxis BioScience a développé une technologie de nanoparticule propriétaire liée à l'albumine (nab) qui améliore les nanoparticules d'albumine en vue de l'application active et ciblée de chimiothérapie sur la tumeur. Cette chimiothérapienabfournit un nouveau paradigme permettant de pénétrer la barrière sang-stroma afin d'atteindre la cellule cancéreuse. On estime que le mécanisme de distribution proposé par cette chimiothérapie nabcible une voie biologie spécifique à l'albumine, activée par la tumeur et préalablement non-détectée, grâce à un nanoshell de l'albumine, une protéine humaine présente dans le sang. Ce système de nano-shuttle activerait une voie de transcytose par récepteur spécifique à l'albumine (Gp60) à travers la paroi cellulaire des cellules tumorales proliférantes, par voie caveolaire activée par cavéoline-1. Une fois dans l'environnement stromal, ce médicament lié à l'albumine sera de préférence localisé par une seconde protéine spécifique liée à l'albumine, la SPARC, une protéine sécrétée dans le stroma par les cellules tumorales. L'effondrement du stroma en résultant autour de la cellule tumorale peut ainsi augmenter la distribution de chimiothérapie nabdans le centre intracellulaire de la cellule tumorale elle-même.

Données cliniques récentes sur ABRAXANE: traitement de première intention du cancer du poumon à non-petites cellules

Lors de la 46e Rencontre Annuelle de l'American Society of Clinical Oncology (ASCO) qui s'est tenue en début du mois à Chicago, 34 extraits scientifiques évaluant l'utilisation d'ABRAXANE ont été présentés. Les données d'un essai clinique randomisé de Phase III évaluant ABRAXANE plus la carboplatine ont montré une amélioration statistiquement significative (p=0,005) de 31% du taux de réponse global, en comparaison avec un traitement de première intention au paclitaxel plus carboplatine chez des patients atteints d'un cancer du poumon à non-petites cellules (NSCLC). Ces données ont atteint le principal point-limite prévu avec la FDA dans une Evaluation Spéciale de Protocole. Par ailleurs, une analyse rétrospective du sous-ensemble carcinome à cellules squameuses particulièrement difficile à traiter a montré une amélioration de 67% du taux de réponse global (p<0,001) chez les patients traités avec ABRAXANE combiné, en comparaison avec ceux traités avec le paclitaxel combiné.

Données cliniques récentes sur ABRAXANE: traitement du cancer du pancréas avancé

Lors de la récente rencontre ASCO, ont également été présentées des données en provenance d'une étude clinique de phase II évaluant ABRAXANE dans le traitement des patients atteints d'un cancer avancé du pancréas ayant progressé grâce à une thérapie à la gemcitabine. Grâce à ce traitement, 58% des patients ont obtenu une survie globale de six mois, avec une survie médiane de 7,3 mois et une survie médiane sans progression de 1,6 mois. Cinq patients sont toujours en vie lors de la visite de suivi de 12,7 mois, dont un présentant une forme stable de la maladie au 15e cycle de la thérapie. Ces résultats font suite à des données en provenance d'une étude de phase 1/2 évaluant ABRAXANE combinée à la gemcitabine, présentées lors de la 101e Rencontre Annuelle de l'American Association for Cancer Research (AACR), qui s'est tenue en avril 2010, et qui ont montré une augmentation de la survie dans le traitement de première intention des patients atteints d'un cancer du pancréas avancé. La survie globale médiane de 44 patients traités avec la dose recommandée de 125 mg/m2 denab-paclitaxel (ABRAXANE) plus gemcitabine (1000 mg/m2) était de 12,2 mois, ce qui double la durée de survie par rapport aux résultats obtenus avec le traitement à base de gemcitabine seule. L'inscription est ouverte pour le programme d'essais cliniques de phase III évaluant le nab-paclitaxel plus gemcitabine contre la gemcitabine seule, en tant que thérapie de première intention pour le traitement du cancer du pancréas métastatique avancé.

Termes de l'accord

Cette transaction a été approuvée par le Conseil d'administration des deux sociétés et est sujette aux conditions de clôture habituelles, dont l'approbation de l'acquisition par les actionnaires d'Abraxis Bioscience et l'expiration ou la résiliation de la période d'attente applicable en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976. Selon les termes de l'accord de fusion, chaque action ordinaire d'Abraxis BioScience sera convertie en la possibilité de recevoir un paiement par avance de 58,00 USD en espèces et 0,2617 action ordinaire de Celgene. Le paiement par avance évalue la valeur d'Abraxis BioScience à environ 2,9 milliards d'USD nets. Chaque action recevra également un CVR négociable, qui permettra à son détenteur de recevoir une action au pro rata des paiements suivants:

• Paiement au comptant d'un montant de 250 millions d'USD en fonction de certaines homologations américaines de l'ABRAXANE^® par la FDA pour le traitement du cancer du poumon non à petites cellules avec une survie sans progression de la maladie pour la partie américaine
• 300 millions d'USD au comptant en cas d'homologation d'ABRAXANE par la FDA pour le traitement du cancer du pancréas avec une survie générale pour la partie américaine.
• un paiement au comptant de 100 millions d'USD en cas d'homologation d'ABRAXANE par la FDA pour le traitement du cancer du pancréas d'ici au 1er avril 2013.
• Des paiements potentiels de royalties au comptant dès le franchissement de certains seuils de recettes nets des produits ABRAXANE et du pipeline nab.

L'acquisition d'Abraxis BioScience doit être finalisée au cours du quatrième trimestre 2010.

Dans le cadre de cette transaction, Morgan Stanley & Co. Incorporated agit en tant que conseiller financier de Celgene. Lazard Freres & Co., Goldman Sachs & Co. et BofA Merrill Lynch agissent en tant que co-conseillers financiers d'Abraxis BioScience. Jones Day et Proskauer Rose LLP sont les conseillers juridiques de Celgene, et Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP est le conseiller juridique d'Abraxis BioScience.

A propos d'ABRAXANE^®

ABRAXANE est une option de traitement de chimiothérapie sans solvant du cancer du sein métastatique, qui a été développée grâce à la plate-forme technologique nab® propriétaire d'Abraxis BioScience. Cet agent de chimiothérapie lié à l'albumine combine le paclitaxel et l'albumine, une protéine naturellement présente chez l'homme. En entourant d'albumine le médicament actif, ABRAXANE peut être administré aux patients à des doses supérieures, fournissant des concentrations plus élevées de paclitaxel à la tumeur que le paclitaxel basé sur un solvant. ABRAXANE se trouve actuellement à divers stades d'expérimentation pour le traitement des cancers suivants: applications élargies pour le cancer du sein métastatique, le cancer du poumon à non-petites cellules, le mélanome maligne, le cancer du pancréas et de l'estomac.

En janvier 2005, l'U.S. Food and Drug Administration a homologué ABRAXANE en suspension injectable (particules de paclitaxel liées aux protéines en suspension injectable) (liée à l'albumine) pour le traitement du cancer du sein après échec d'une association de chimiothérapie pour maladie métastatique ou rechute dans les six mois suivant une chimiothérapie adjuvante. Une thérapie préalable doit avoir inclus un anthracycline, sauf en cas de contre-indication clinique. Pour consulter les informations de prescription complètes d'ABRAXANE, veuillez visiter http://www.abraxane.com.

A propos d'Abraxis BioScience, Inc.

Abraxis BioScience est une société de biotechnologie globale pleinement intégrée qui se consacre à la découverte, au développement et à la mise sur le marché de traitements de nouvelle génération et de technologies clés qui offrent aux patients des médicaments plus sûrs et plus efficaces dans le traitement du cancer et d'autres maladies graves. Le portefeuille de la société inclut le tout premier et unique composé de chimiothérapie nanoparticulaire à base de protéine au monde (ABRAXANE), qui est basé sur la technologie propriétaire de ciblage tumorale, connue sous le nom de plate-forme nab^®. Le premier produit approuvé par la FDA à utiliser cette plate-forme nab, ABRAXANE, a été lancé en 2005 pour le traitement du cancer du sein métastatiqueet est désormais approuvé dans 39 pays. La société poursuit l'expansion de la plate-forme nabgrâce à un programme clinique solide et à un pipeline produtis développé. La société Abraxis est cotée sur le NASDAQ Global Market sous le symbole ABII. Pour en savoir plus sur la société et ses produits, veuillez consulter http://www.abraxisbio.com.

Audioconférence et renseignements par Webcast

Celgene organisera, le 30 juin 2010 à 9:00 Heure européenne, une audioconférence dans le but de débattre de l'acquisition stratégique d'Abraxis BioScience. Cette audioconférence ainsi que les diapositives l'accompagnant seront disponibles par webcast sur www.celgene.com. Une rediffusion audio de cette conférence sera disponible le 30 juin 2010, à partir de midi Heure européenne, jusqu'au 7 juillet 2010 à minuit Heure européenne. Pour accéder à cette rediffusion, veuillez composer le 800-642-1687 aux Etats-Unis; hors des Etats-Unis, veuillez composer le 706-645-9291; puis entrer le numéro de réservation 84971562

À propos de Celgene

Celgene Corporation, dont le siège se trouve à Summit, dans le New Jersey, est une société biopharmaceutique mondiale intégrée qui se consacre principalement à la découverte, au développement et à la commercialisation de thérapies novatrices pour le traitement du cancer et des maladies inflammatoires par le biais de la régulation des gènes et des protéines. Pour de plus amples informations, rendez-vous sur le site Internet de la société à l'adresse: www.celgene.com.

Informations supplémentaires importantes et où les trouver

Le présent communiqué de presse ne constitue nullement une offre de vente de titres. L'acquisition sera soumise aux actionnaires d'Abraxis Bioscience contre espèces. Suite à cette acquisition, Celgene et Abraxis Bioscience envisagent de déposer des documents pertinents auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC), dont une déclaration d'enregistrement, une circulaire/prospectus de sollicitation de procurations et d'autres documents pertinents en lien avec cette fusion. Nous conseillons vivement aux investisseurs et actionnaires de Celgene et d'Abraxis Bioscience de lire la déclaration d'enregistrement, la circulaire/prospectus de sollicitation de procurations et les autres documents pertinents déposés auprès de la SEC, dès que ceux-ci seront disponibles, ainsi que tout amendement ou supplément auxdits documents car ils contiendront des informations importantes relatives à Celgene, Abraxis Bioscience et à la fusion.

Les actionnaires de Celgene et d'Abraxis Bioscience peuvent obtenir davantage d'informations au sujet de la proposition de transaction en consultant le formulaire 8-K rempli par Celgene et Abraxis Bioscience en lien avec l'annonce de la signature d'un accord de fusion, ainsi que tout autre document pertinent déposé auprès de la SEC, dès qu'il sera disponible. La déclaration d'enregistrement, la circulaire/prospectus de sollicitation de procurations et d'autres documents pertinents (dès qu'ils seront disponibles) et tout autre document déposé auprès de la SEC par Celgene et Abraxis Bioscience, peuvent être obtenus gratuitement sur le site Internet de la SEC à l'adresse www.sec.gov. Par ailleurs, les investisseurs et actionnaires ont la possibilité d’obtenir une copie gratuite des documents déposés par la société auprès de la SEC, en adressant une demande par courrier à l’adresse: Celgene Corporation, 86 Morris Avenue, Summit, New Jersey, 07901, A l'attention de: Relations avec les investisseurs, ou à Abraxis Bioscience Inc., 11755 Wilshire Blvd., Los Angeles, CA, 90025, A l'attention de: Relations avec les investisseurs. Nous conseillons vivement aux investisseurs et actionnaires de lire la déclaration d'enregistrement, la circulaire/prospectus de sollicitation de procurations et les autres documents pertinents, dès qu'ils seront disponinbles, avant de prendre une décision de vote ou d'investissement relative à la fusion.

Participants aux sollicitations

Celgene, Abraxis Bioscience et leurs directeurs, directeurs exécutifs ainsi que certains autres membres de leur équipe de direction et leurs employés respectifs peuvent être considérés comme des participants eu égard à la sollicitation de procurations de la part des actionnaires d'Abraxis Bioscience dans le cadre de cette fusion. Des informations concernant les intérêts des directeurs et directeurs exécutifs de Celgene ont été incluses dans la circulaire de sollicitation de procurations de la société contenue dans la liste 14A de son assemblée annuelle d’actionnaires déposée auprès de la SEC le 30 avril 2010. Des informations concernant les intérêts des directeurs et directeurs exécutifs d'Abraxis Bioscience ont été incluses dans la circulaire de sollicitation de procurations de la société contenue dans la liste 14A de son assemblée annuelle d’actionnaires déposée auprès de la SEC le 30 octobre 2009. Des informations supplémentaires concernant les intérêts de ces participants potentiels seront incluses dans la circulaire et autres documents pertinents déposés auprès de la SEC, lorsqu'ils deviendront disponibles.

Déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient des énoncés prospectifs qui sont soumis à des risques connus ou inconnus, des retards, des incertitudes et d´autres facteurs hors du contrôle de la société. Les résultats, les performances ou les réalisations réelles de la société pourraient présenter des écarts considérables avec les résultats, les performances et les autres attentes exprimés dans ces énoncés prospectifs. Les facteurs susceptibles d'entraîner un écart entre les résultats, la performance ou les réalisations et les énoncés prospectifs comprennent le risque que l'acquisition d'Abraxis Bioscience ne soit pas finalisée pour des raisons incluant le fait que la condition indispensable à la finalisation de l'acquisition n'est pas remplie; ou la possibilité que les avantages escomptés de la proposition de fusion ne soient pas obtenus, ou ne soient pas obtenus dans les délais prévus; le risque que l'activité de Celgene et d'Abraxis Bioscience ne soit pas intégréeavec succès; l'éventualité d'une perturbation suite à la fusion, qui peut rendre plus difficile le maintien des relations commerciales et opérationnelles; toute action entreprise par l'une des deux sociétés, dont, mais sans s'y limiter, la restructuration et les initiatives stratégiques (dont des investissements de capitaux, des acquisitions ou dispositions d'actiofss); et d'autres risques décrits dans les rapports déposés par Celgene auprès de la Securities and Exchange Commission tels que les rapports 10K, 10Q et 8K de la société, ainsi que dans les rapports déposés par Abraxis Bioscience auprès de la Securities and Exchange Commission tels que les rapports 10K, 10Q et 8K de la société. Compte tenu de ces risques et incertitudes, il convient de ne pas placer une confiance exagérée dans ces énoncés prospectifs.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

CONTACT:

Celgene CorporationDavid W. Gryska, 908-673-9059Premier Vice-Président et Directeur financierouCelgene CorporationTim Smith, 908-673-9951Directeur, Relations avec les investisseurs

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